La Société par Actions Simplifiée (SAS) est l'une des formes juridiques les plus flexibles du droit OHADA. Introduite par l'Acte Uniforme révisé sur les Sociétés Commerciales (AUSC), elle séduit de plus en plus d'entrepreneurs ivoiriens qui souhaitent bénéficier d'une grande liberté statutaire tout en disposant d'une structure capitalistique ouverte à l'investissement. Ce guide rédigé par les experts GEDBERED vous explique tout ce qu'il faut savoir pour créer une SAS en Côte d'Ivoire en 2026.
1. Qu'est-ce qu'une SAS en droit OHADA ?
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une société commerciale dont le capital est divisé en actions (et non en parts sociales comme dans la SARL). Elle est régie par les articles 853-1 à 853-23 de l'Acte Uniforme OHADA révisé sur le Droit des Sociétés Commerciales (AUSC).
La SAS se caractérise par une très grande liberté statutaire : les associés (actionnaires) peuvent librement organiser la direction, la transmission des actions et les droits financiers dans leurs statuts, dans les limites fixées par la loi.
SAS unipersonnelle (SASU)
Une SAS peut être créée par un seul actionnaire — on parle de SASU. C'est une excellente option pour les entrepreneurs solo qui souhaitent une structure ouverte à de futurs investisseurs.
2. SAS vs SARL : les différences clés en 2026
Le choix entre SAS et SARL dépend de votre projet, de votre secteur d'activité et de vos perspectives de croissance. Voici les principales différences :
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Capital social | Divisé en actions | Divisé en parts sociales |
| Nb d'associés | 1 à illimité | 1 à 50 |
| Direction | Président (libre) | Gérant(s) |
| Liberté statutaire | Très grande | Encadrée par la loi |
| Cession d'actions | Libre (sauf clauses stat.) | Agrément obligatoire |
| Accès investisseurs | Facilité (capital-risque) | Limité |
| Complexité admin. | Élevée (statuts détaillés) | Modérée |
3. Capital et actionnaires de la SAS en CI
En Côte d'Ivoire, le capital minimum d'une SAS est de 100 000 FCFA. Le capital peut être libéré totalement ou partiellement à la constitution : l'AUSC révisé impose une libération d'au moins la moitié du capital à la souscription, le solde devant être libéré dans un délai maximum de 3 ans.
Les actions peuvent être de plusieurs catégories selon les statuts : actions ordinaires, actions de préférence (avec droits financiers ou politiques spéciaux), actions à bons de souscription (ABSA), etc. Cette flexibilité est un atout majeur pour attirer des investisseurs.
Clauses de blocage à prévoir
Pour protéger les fondateurs, il est fortement recommandé d'inclure dans les statuts des clauses d'agrément (pour filtrer les nouveaux actionnaires), des clauses de préemption et des clauses de lock-up (incessibilité temporaire). GEDBERED vous conseille sur la rédaction de ces clauses.
4. Étapes de création d'une SAS au CEPICI
- Vérification du nom commercial (NCC) auprès du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM).
- Rédaction des statuts — document clé pour la SAS. Les statuts doivent préciser : objet social, capital, catégories d'actions, droits et obligations des actionnaires, organisation de la direction, conditions de cession des actions.
- Dépôt du capital en banque — ouverture d'un compte bancaire au nom de la SAS en formation et obtention de l'attestation de dépôt.
- Dépôt du dossier au CEPICI — avec tous les justificatifs des actionnaires (CNI/passeport, justificatif domicile siège social, attestation bancaire, statuts signés).
- Immatriculation RCCM et obtention du numéro de contribuable DGI (DFE — Déclaration Fiscale d'Existence).
- Immatriculation CNPS si des salariés sont prévus dès le démarrage.
5. Avantages et inconvénients de la SAS
Avantages
- Liberté statutaire maximale — organisation de la gouvernance sur mesure
- Nombre d'actionnaires illimité — idéal pour les levées de fonds
- Actions facilement cessibles — fluidité du capital pour les investisseurs
- Plusieurs catégories d'actions — structuration fine des droits des actionnaires
- Crédibilité auprès des banques et des partenaires internationaux
Inconvénients
- Statuts plus complexes à rédiger — nécessite l'accompagnement d'un cabinet (GEDBERED ou notaire)
- Gouvernance plus lourde — en particulier si plusieurs actionnaires avec des droits différents
- Coût de création légèrement plus élevé — en raison de la complexité des statuts
6. Régime fiscal de la SAS en Côte d'Ivoire
Une SAS est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) au taux de droit commun applicable en Côte d'Ivoire :
- Taux IS standard : 25% du bénéfice fiscal net
- Les dividendes distribués aux actionnaires sont soumis à une retenue à la source de 15% (IRVM)
- La SAS peut être éligible à l'adhésion CGA si elle remplit les conditions requises, permettant une réduction de 50% de l'IS pendant la période d'adhésion
- Obligations TVA identiques à celles des autres sociétés au régime réel (si CA ≥ 50 000 000 FCFA)
SAS et CGA : une combinaison gagnante
L'adhésion de votre SAS à un Centre de Gestion Agréé (CGA) comme GEDBERED vous permet de réduire votre IS de 50% pendant les premières années d'adhésion. C'est un avantage fiscal majeur à ne pas négliger lors de la création.
7. FAQ — Création SAS en Côte d'Ivoire 2026
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